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   6月2日，伴隨著南京新百（600682）的一紙股權(quán)變更公告，困擾其多年的“僵局”終于被打破了。現(xiàn)任控制方金鷹系擬將所持有的17%股權(quán)轉(zhuǎn)讓給三胞集團(tuán)，持股比例降至12.98%，而三胞集團(tuán)受讓的持股數(shù)也超越了第二大股東南京市國(guó)資公司的15.74%，一舉成為南京新百新任第一大股東。這就意味著，南京新百?gòu)拇艘字髁恕Ｈ瘓F(tuán)成為公司控股股東，袁亞非成為公司實(shí)際控制人。只是南京新百原實(shí)際控制人王恒為什么會(huì)這么輕易地將自己好不容易才得手的控制權(quán)拱手讓人，值得關(guān)注。

　 市場(chǎng)分析認(rèn)為，一方面，中國(guó)證監(jiān)會(huì)一直強(qiáng)調(diào)，鼓勵(lì)上市公司通過(guò)并購(gòu)重組、定向增發(fā)等方式實(shí)現(xiàn)整體上市，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。另一方面，再融資在某種程度上與解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)掛鉤已成為大趨勢(shì)，這就要求上市公司必須妥善解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

　　南京新百易主的無(wú)奈

　　據(jù)中國(guó)商報(bào)記者了解，自2003年4月，南京新百國(guó)有股權(quán)宣布掛牌的那一刻起，王恒執(zhí)掌的“金鷹系”便開(kāi)始在二級(jí)市場(chǎng)收購(gòu)。經(jīng)過(guò)11次舉牌、2次大宗交易、歷時(shí)一年、耗資近5億元，金鷹集團(tuán)終將南京新百納入麾下。

　　南京新百實(shí)際控制人王恒執(zhí)掌的“金鷹系”2005年開(kāi)始控制南京新百，經(jīng)過(guò)股改送股后，“金鷹系”持有的南京新百流通股增至10796.23萬(wàn)股，占總股本的比例升至30.13%。該事件被稱為資本市場(chǎng)上收購(gòu)流通股權(quán)成為第一大股東的第一案例。

　　然而時(shí)隔七年，“金鷹系”不得已選擇了“退出”。原因就在于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題一直未能解決，已經(jīng)直接影響到了南京新百的發(fā)展。

　　自2005年王恒通過(guò)激烈的股權(quán)收購(gòu)大戰(zhàn)入駐南京新百后，就一直面臨著旗下兩大上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的麻煩——在香港上市的金鷹商貿(mào)和在上海上市的南京新百，主營(yíng)業(yè)務(wù)都是百貨零售，而且都同在南京新街口商圈內(nèi)。

　　的確，由于受制于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，南京新百在“金鷹系”的地位相當(dāng)尷尬，公司也因此一直未進(jìn)行再融資。據(jù)南京商界一位資深人士透露，百貨業(yè)近年飛速擴(kuò)張，眾多同行業(yè)公司在各自領(lǐng)地內(nèi)擴(kuò)張市場(chǎng)份額，南京新百卻由原來(lái)當(dāng)?shù)氐陌儇淉堫^逐步式微，既未對(duì)外拓展，自身的經(jīng)營(yíng)規(guī)模也未進(jìn)一步擴(kuò)大。

　　該人士介紹，2005年至2010年，南京新百凈利潤(rùn)僅增長(zhǎng)135%，2010年盈利7251萬(wàn)元，而原來(lái)營(yíng)收凈利與之相當(dāng)?shù)暮戏拾儇洠?010年凈利潤(rùn)已經(jīng)超過(guò)2.8億元；2005年凈利潤(rùn)不足600萬(wàn)元的南寧百貨，2010年凈利潤(rùn)已接近億元。

　　王恒也意識(shí)到這一問(wèn)題的存在，并于2009年3月啟動(dòng)了南京新百和金鷹商貿(mào)的重組大戲，希望最終形成金鷹商貿(mào)主打商貿(mào)零售，南京新百主打商業(yè)地產(chǎn)的模式。但是，上述重組方案引來(lái)員工抗議，并引發(fā)諸多質(zhì)疑：南京新百退出百貨理由不足，以及置入、置出資產(chǎn)估值存在高買低賣之嫌。當(dāng)年7月，南京新百宣布終止重組。

　　此后，南京新百同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)一直懸而未決。隨著時(shí)間的推移，向南京新百注入房地產(chǎn)存在越來(lái)越多的不確定性。2010年10月，中國(guó)證監(jiān)會(huì)明確提出，為抑制房?jī)r(jià)過(guò)快上漲，暫緩受理房地產(chǎn)企業(yè)并購(gòu)重組申請(qǐng)。

　　“金鷹系”重組南京新百錯(cuò)失良機(jī)，同時(shí)也導(dǎo)致了7年來(lái)就一直存在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題無(wú)法“破題”。

　　難怪中投顧問(wèn)宏觀經(jīng)濟(jì)研究員白朋鳴認(rèn)為，盡管這次南京新百控股權(quán)轉(zhuǎn)讓與幫助南京證券清除上市障礙有一定的關(guān)系，但主要原因還在于企圖以此有效解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。

　　都是同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)惹的禍

　　南京新百的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題是解決了，但以拱手相讓控制權(quán)的方式，王恒多少有些于心不甘，但又無(wú)可奈何。畢竟由于長(zhǎng)期的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)已經(jīng)直接影響到了南京新百的發(fā)展了。

　　而值得注意的是，類似的案例南京新百絕非孤本。其中，鄂武商可謂是因同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)未解決而導(dǎo)致再融資審批卡殼的典型。

　　去年5月份，鄂武商股東大會(huì)通過(guò)了公司投資25億元新建摩爾城的議案。根據(jù)鄂武商的配股融資方案，25億元資金中，將以10股配送3股的方式，融資10.65億元，其余資金自籌。武商集團(tuán)“摩爾”擴(kuò)建項(xiàng)目規(guī)劃用地面積3.45萬(wàn)平方米，建成后，該項(xiàng)目將成為集購(gòu)物、休閑、娛樂(lè)、美食、商務(wù)配套于一體的大型多功能的“摩爾”商業(yè)城。

　　而直到去年11月，在武漢京漢大道與解放大道交匯處，一座總高9層、建筑面積達(dá)27萬(wàn)平方米的鄂武商摩爾城的建筑體已順利封頂，公司配股方案依然尚未進(jìn)入證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì)。

　　原因何在？仍在于同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。一投行人士稱，證券監(jiān)管部門(mén)認(rèn)定的鄂武商同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)有兩大方面，一是鄂武商與同屬一個(gè)武商聯(lián)集團(tuán)的另兩家公司同質(zhì)化競(jìng)爭(zhēng)，二是與鄂武商與其二股東銀泰百貨在湖北省內(nèi)百貨業(yè)態(tài)”同室操戈”。

　　“如果上述同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題不能解決，鄂武商的配股融資方案難以通過(guò)證監(jiān)會(huì)發(fā)審會(huì)。”上述投行人士直言。

　　該人士告訴中國(guó)商報(bào)記者，武漢中百在2009年底配股獲批這一先例，可能讓鄂武商覺(jué)得同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)這一問(wèn)題并非不能突破。但事實(shí)上，武漢中百獲批是另有原因，一是承諾未到期，二是武漢市方面當(dāng)初又有新的承諾，即在短期內(nèi)迅速推進(jìn)解決。

　　孰料這一新的承諾再次落空。截至鄂武商摩爾城封頂，近一年時(shí)間都過(guò)去了，包括武商聯(lián)和鄂武商在內(nèi)都鮮有實(shí)質(zhì)舉動(dòng)。“鄂武商這次或許就沒(méi)武漢中百那么幸運(yùn)了”。

　　另?yè)?jù)悉，目前武商聯(lián)旗下三家公司仍然處在停牌狀態(tài)，市場(chǎng)分析其目標(biāo)也是直指化解同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　似乎只要有并購(gòu)重組的存在，就有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的存在。

　　像重慶百貨也一樣，與新世紀(jì)百貨在重慶地區(qū)直接形成交鋒，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題也一直飽受詬病。2010年10月10日，重慶百貨發(fā)布公告，擬向重慶商社集團(tuán)、新天域湖景發(fā)行股份，購(gòu)買其持有的新世紀(jì)百貨全部股權(quán)，交易完成后，公司將持有新世紀(jì)百貨100%股權(quán)，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)將得以化解。

　　不得已的“蛇吞象”，后果怎樣，還將有待觀察。

　　與南京新百不同，百聯(lián)集團(tuán)采取了吸收合并的方式來(lái)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。根據(jù)方案，友誼股份將發(fā)行股份購(gòu)買集團(tuán)資產(chǎn)，并且以新增股份換股的方式吸收合并百聯(lián)股份。

　　同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題是解決了，但卻不得不以犧牲百聯(lián)股份、華聯(lián)超市等多個(gè)市場(chǎng)擦亮的品牌的消失為代價(jià)。

　　不過(guò)業(yè)內(nèi)人士也提醒，不是所有的類似的收購(gòu)都會(huì)出現(xiàn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。一定要將同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)界定清楚。據(jù)介紹，目前判斷同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)主要有二，一種是通過(guò)經(jīng)營(yíng)范圍從表面上判斷；一種是實(shí)質(zhì)性的判斷，從業(yè)務(wù)的性質(zhì)、業(yè)務(wù)的客戶對(duì)象、產(chǎn)品或勞務(wù)的可替代性、市場(chǎng)差別等方面進(jìn)行判斷，同時(shí)應(yīng)充分考慮對(duì)擬上市創(chuàng)業(yè)企業(yè)及其股東的客觀影響。

　　例如華潤(rùn)集團(tuán)下的華潤(rùn)超市和深萬(wàn)科下的萬(wàn)佳百貨，一個(gè)是立足于生活小區(qū)的小型超市，一個(gè)是綜合性的商場(chǎng)，從市場(chǎng)定位、客戶對(duì)象等還是有區(qū)別的，并且華潤(rùn)集團(tuán)和深萬(wàn)科一直以來(lái)就在各自的商品零售業(yè)發(fā)展，無(wú)論是誰(shuí)兼并誰(shuí)都有一定的困難，因此深萬(wàn)科在公告中這樣表述：“華潤(rùn)萬(wàn)方和萬(wàn)佳業(yè)務(wù)雖然同處零售行業(yè),但因雙方業(yè)態(tài)和經(jīng)營(yíng)模式及商品種類存在很大差異,并沒(méi)有構(gòu)成直接對(duì)立的利益沖突。華潤(rùn)將按照有利于萬(wàn)科長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展和有利于萬(wàn)科中小股東利益的原則避免在零售業(yè)務(wù)方面與萬(wàn)佳發(fā)生沖突,并將就零售業(yè)務(wù)的發(fā)展，與萬(wàn)科探討多種合作的可行性。”

　　因此，不能簡(jiǎn)單判斷同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系，也不能一味簡(jiǎn)單地要求避免任何層面上的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)關(guān)系。

　　政府后路埋下的隱患

　　不可否認(rèn)，同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)已經(jīng)成為商業(yè)上市公司一個(gè)普遍需要正視和亟待解決的問(wèn)題。但稍作梳理，卻不難發(fā)現(xiàn)，在存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的商業(yè)上市公司中，絕大多數(shù)都是國(guó)有的百貨類公司。像南京新百、鄂武商、重慶百貨、百聯(lián)股份等等。

　　白朋鳴告訴中國(guó)商報(bào)記者，之所以類似南京新百這樣的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題頻繁出現(xiàn)，主要是由該行業(yè)性質(zhì)決定的。白朋鳴說(shuō)，百貨類行業(yè)具有覆蓋品種全、數(shù)量大的特點(diǎn)，它是一種涵蓋多種產(chǎn)品的購(gòu)物環(huán)境，而這種購(gòu)物環(huán)境才是百貨公司提供的“產(chǎn)品”，但是同類企業(yè)在環(huán)境提供的區(qū)分度上并不明顯，因而同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)在百貨行業(yè)表現(xiàn)尤為突出。

　　而對(duì)于為什么主要都集中在一些國(guó)有商業(yè)企業(yè)，廣東商學(xué)院教授王先慶認(rèn)為，部分上市公司存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)或者大量關(guān)聯(lián)交易等問(wèn)題，多是企業(yè)改制上市時(shí)遺留的產(chǎn)物，情況較為復(fù)雜、時(shí)間跨度較長(zhǎng)、整改難度也較大。

　　“一樣的業(yè)態(tài)，一樣的企業(yè)背景，而且規(guī)模大小也都差不多，所以很多國(guó)有百貨類公司在改制上市后難免會(huì)出現(xiàn)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題。”王先慶補(bǔ)充解釋道。

　　另外，王先慶向中國(guó)商報(bào)記者表示，這些國(guó)有百貨類公司當(dāng)初的改制上市、并購(gòu)重組基本上都是地方政府部門(mén)一手主導(dǎo)的，有很多問(wèn)題都說(shuō)不清道不明，特別是資產(chǎn)關(guān)系不清。

　　同時(shí)，很多地方政府部門(mén)也都為自己留了“后路”，將很多同業(yè)資產(chǎn)一部分上市一部分不上市，這都為現(xiàn)在的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的集中爆發(fā)埋下了隱患。

　　王先慶建議，要想真正解決這些企業(yè)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，地方政府有關(guān)部門(mén)的態(tài)度和決心至關(guān)重要。“在新的發(fā)展階段，地方政府部門(mén)應(yīng)該站在大流通發(fā)展的高度，重新整合資源，為企業(yè)的發(fā)展保駕護(hù)航。”

　　“再不能低水平地重復(fù)了。”在即將結(jié)束電話采訪的時(shí)候，王先慶語(yǔ)重心長(zhǎng)地向中國(guó)商報(bào)記者如是表示。

　　消除矛盾刻不容緩

　　不管怎樣，商業(yè)上市公司解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)已經(jīng)是大勢(shì)所趨。

　　部分改制上市遺留的關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，是制約上市公司提高質(zhì)量、影響市場(chǎng)長(zhǎng)遠(yuǎn)發(fā)展的障礙之一。為此，2010年年初，中國(guó)證監(jiān)會(huì)黨組將“解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易”確立為2010年重點(diǎn)工作之一。

　　2010年5月，證監(jiān)會(huì)上市部下發(fā)了《關(guān)于開(kāi)展解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、減少關(guān)聯(lián)交易，進(jìn)一步提高上市公司獨(dú)立性工作的通知》。同時(shí)，各派出機(jī)構(gòu)對(duì)轄區(qū)內(nèi)上市公司進(jìn)行調(diào)查摸底，針對(duì)上市公司關(guān)聯(lián)交易和同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況，監(jiān)管部門(mén)現(xiàn)場(chǎng)督導(dǎo)，要求通過(guò)股權(quán)轉(zhuǎn)讓、股權(quán)收購(gòu)、企業(yè)合并等方式解決關(guān)聯(lián)交易，通過(guò)并購(gòu)重組、改變經(jīng)營(yíng)范圍等方式解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)。

　　業(yè)內(nèi)人士介紹，上市公司在IPO前原則上必須解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題，而且目前再融資有與解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)掛鉤的趨勢(shì)。一旦上市公司的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題未能妥善解決，再融資可能難以獲得監(jiān)管層通過(guò)。

　　中國(guó)商報(bào)記者也了解到，證監(jiān)會(huì)近期要求保薦機(jī)構(gòu)在申報(bào)再融資材料過(guò)程中，重點(diǎn)關(guān)注同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)、關(guān)聯(lián)交易等相關(guān)問(wèn)題，并要求保薦機(jī)構(gòu)關(guān)注發(fā)行人以往對(duì)解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)所作的承諾是否兌現(xiàn)、關(guān)注本次發(fā)行中對(duì)同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)承諾的可靠性等。

　　市場(chǎng)人士也透露，與關(guān)聯(lián)方有同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的上市公司，監(jiān)管層會(huì)要求上市公司大股東出具《關(guān)于避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的承諾函》，甚至?xí)蠼o出解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的具體時(shí)間表。在上市公司年報(bào)中也不難發(fā)現(xiàn)，解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題已經(jīng)成為被多次提及的問(wèn)題。

　　這意味著，上市公司對(duì)于解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的重視程度已越來(lái)越高。但如何做到卻是個(gè)難題。

　　王先慶指出，企業(yè)發(fā)展原本就是整合發(fā)展再前進(jìn)的過(guò)程，所以面臨同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的問(wèn)題并不可怕，關(guān)鍵是及時(shí)處理好。這與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略以及當(dāng)?shù)卣闹С謶B(tài)度和力度有關(guān)。

　　白朋鳴則表示，加速企業(yè)間重組將是解決同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的辦法之一，而重組計(jì)劃能否成功的關(guān)鍵在于企業(yè)間的整合程度，一旦企業(yè)能夠充分利用個(gè)體間的關(guān)聯(lián)性，并取長(zhǎng)補(bǔ)短進(jìn)行業(yè)務(wù)運(yùn)作，將會(huì)起到事半功倍的效果。例如2008年獲證監(jiān)會(huì)核準(zhǔn)的中南地產(chǎn)重組大連金牛，不僅避免了同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)，而且完成了大連金牛從2008年底最低3元到2009年近20元股價(jià)的華麗轉(zhuǎn)身。

　　首先，是選擇合適的控股股東以避免同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況的發(fā)生；其次，由控股股東承諾其不從事存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的相關(guān)業(yè)務(wù)；最后，倘若已經(jīng)存在同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)情況，則通過(guò)企業(yè)內(nèi)部的業(yè)務(wù)重組來(lái)消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)狀況。白朋鳴如是說(shuō)。

　　百貨類企業(yè)的同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)將加速企業(yè)間的重組步伐，通過(guò)重組能夠有效消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)的市場(chǎng)現(xiàn)狀，達(dá)到雙贏局面。

　　中投顧問(wèn)研究總監(jiān)張硯霖指出，在重組的過(guò)程中必然牽涉到企業(yè)的轉(zhuǎn)型和整合，一個(gè)重組計(jì)劃是否成功，是由重組后兩個(gè)企業(yè)間的整合程度來(lái)決定的。因此，百貨類企業(yè)通過(guò)重組消除同業(yè)競(jìng)爭(zhēng)問(wèn)題的同時(shí)，也必須做好相應(yīng)的企業(yè)整合計(jì)劃。