| 南京新百無奈易主，鄂武商A再融資被否，重慶百貨被迫上演“蛇吞象”……凡此種種，其背后都有一個共同的“罪魁禍首”——同業(yè)競爭。原本同業(yè)并購是想進一步開拓市場、做強做大，但沒曾想，由于當初一時的僥幸卻成了今天再發(fā)展的絆腳石。百貨類企業(yè)的同業(yè)競爭將加速企業(yè)間的重組步伐，通過重組能夠有效消除同業(yè)競爭的市場現狀，達到雙贏局面。 本文由《中國商報》記者王立勇采寫，發(fā)表在該報2011年6月10日第05版，原標題為：再融資成瓶頸， 商業(yè)上市公司難解同業(yè)競爭之困。 6月2日，伴隨著南京新百（600682）的一紙股權變更公告，困擾其多年的“僵局”終于被打破了。現任控制方金鷹系擬將所持有的17%股權轉讓給三胞集團，持股比例降至12.98%，而三胞集團受讓的持股數也超越了第二大股東南京市國資公司的15.74%，一舉成為南京新百新任第一大股東。這就意味著，南京新百從此易主了。三胞集團成為公司控股股東，袁亞非成為公司實際控制人。只是南京新百原實際控制人王恒為什么會這么輕易地將自己好不容易才得手的控制權拱手讓人，值得關注。 市場分析認為，一方面，中國證監(jiān)會一直強調，鼓勵上市公司通過并購重組、定向增發(fā)等方式實現整體上市，解決同業(yè)競爭。另一方面，再融資在某種程度上與解決同業(yè)競爭掛鉤已成為大趨勢，這就要求上市公司必須妥善解決同業(yè)競爭問題。 南京新百易主的無奈 據中國商報記者了解，自2003年4月，南京新百國有股權宣布掛牌的那一刻起，王恒執(zhí)掌的“金鷹系”便開始在二級市場收購。經過11次舉牌、2次大宗交易、歷時一年、耗資近5億元，金鷹集團終將南京新百納入麾下。 南京新百實際控制人王恒執(zhí)掌的“金鷹系”2005年開始控制南京新百，經過股改送股后，“金鷹系”持有的南京新百流通股增至10796.23萬股，占總股本的比例升至30.13%。該事件被稱為資本市場上收購流通股權成為第一大股東的第一案例。 然而時隔七年，“金鷹系”不得已選擇了“退出”。原因就在于同業(yè)競爭問題一直未能解決，已經直接影響到了南京新百的發(fā)展。 自2005年王恒通過激烈的股權收購大戰(zhàn)入駐南京新百后，就一直面臨著旗下兩大上市公司存在同業(yè)競爭的麻煩——在香港上市的金鷹商貿和在上海上市的南京新百，主營業(yè)務都是百貨零售，而且都同在南京新街口商圈內。 的確，由于受制于同業(yè)競爭，南京新百在“金鷹系”的地位相當尷尬，公司也因此一直未進行再融資。據南京商界一位資深人士透露，百貨業(yè)近年飛速擴張，眾多同行業(yè)公司在各自領地內擴張市場份額，南京新百卻由原來當地的百貨龍頭逐步式微，既未對外拓展，自身的經營規(guī)模也未進一步擴大。 該人士介紹，2005年至2010年，南京新百凈利潤僅增長135%，2010年盈利7251萬元，而原來營收凈利與之相當的合肥百貨，2010年凈利潤已經超過2.8億元；2005年凈利潤不足600萬元的南寧百貨，2010年凈利潤已接近億元。 王恒也意識到這一問題的存在，并于2009年3月啟動了南京新百和金鷹商貿的重組大戲，希望最終形成金鷹商貿主打商貿零售，南京新百主打商業(yè)地產的模式。但是，上述重組方案引來員工抗議，并引發(fā)諸多質疑：南京新百退出百貨理由不足，以及置入、置出資產估值存在高買低賣之嫌。當年7月，南京新百宣布終止重組。 此后，南京新百同業(yè)競爭一直懸而未決。隨著時間的推移，向南京新百注入房地產存在越來越多的不確定性。2010年10月，中國證監(jiān)會明確提出，為抑制房價過快上漲，暫緩受理房地產企業(yè)并購重組申請。 “金鷹系”重組南京新百錯失良機，同時也導致了7年來就一直存在的同業(yè)競爭問題無法“破題”。 難怪中投顧問宏觀經濟研究員白朋鳴認為，盡管這次南京新百控股權轉讓與幫助南京證券清除上市障礙有一定的關系，但主要原因還在于企圖以此有效解決同業(yè)競爭問題。 都是同業(yè)競爭惹的禍 南京新百的同業(yè)競爭問題是解決了，但以拱手相讓控制權的方式，王恒多少有些于心不甘，但又無可奈何。畢竟由于長期的同業(yè)競爭已經直接影響到了南京新百的發(fā)展了。 而值得注意的是，類似的案例南京新百絕非孤本。其中，鄂武商可謂是因同業(yè)競爭未解決而導致再融資審批卡殼的典型。 去年5月份，鄂武商股東大會通過了公司投資25億元新建摩爾城的議案。根據鄂武商的配股融資方案，25億元資金中，將以10股配送3股的方式，融資10.65億元，其余資金自籌。武商集團“摩爾”擴建項目規(guī)劃用地面積3.45萬平方米，建成后，該項目將成為集購物、休閑、娛樂、美食、商務配套于一體的大型多功能的“摩爾”商業(yè)城。 而直到去年11月，在武漢京漢大道與解放大道交匯處，一座總高9層、建筑面積達27萬平方米的鄂武商摩爾城的建筑體已順利封頂，公司配股方案依然尚未進入證監(jiān)會發(fā)審會。 原因何在？仍在于同業(yè)競爭。一投行人士稱，證券監(jiān)管部門認定的鄂武商同業(yè)競爭有兩大方面，一是鄂武商與同屬一個武商聯(lián)集團的另兩家公司同質化競爭，二是與鄂武商與其二股東銀泰百貨在湖北省內百貨業(yè)態(tài)”同室操戈”。 “如果上述同業(yè)競爭問題不能解決，鄂武商的配股融資方案難以通過證監(jiān)會發(fā)審會。”上述投行人士直言。 該人士告訴中國商報記者，武漢中百在2009年底配股獲批這一先例，可能讓鄂武商覺得同業(yè)競爭這一問題并非不能突破。但事實上，武漢中百獲批是另有原因，一是承諾未到期，二是武漢市方面當初又有新的承諾，即在短期內迅速推進解決。 孰料這一新的承諾再次落空。截至鄂武商摩爾城封頂，近一年時間都過去了，包括武商聯(lián)和鄂武商在內都鮮有實質舉動。“鄂武商這次或許就沒武漢中百那么幸運了”。 另據悉，目前武商聯(lián)旗下三家公司仍然處在停牌狀態(tài)，市場分析其目標也是直指化解同業(yè)競爭。 似乎只要有并購重組的存在，就有同業(yè)競爭問題的存在。 像重慶百貨也一樣，與新世紀百貨在重慶地區(qū)直接形成交鋒，同業(yè)競爭問題也一直飽受詬病。2010年10月10日，重慶百貨發(fā)布公告，擬向重慶商社集團、新天域湖景發(fā)行股份，購買其持有的新世紀百貨全部股權，交易完成后，公司將持有新世紀百貨100%股權，同業(yè)競爭將得以化解。 不得已的“蛇吞象”，后果怎樣，還將有待觀察。 與南京新百不同，百聯(lián)集團采取了吸收合并的方式來解決同業(yè)競爭問題。根據方案，友誼股份將發(fā)行股份購買集團資產，并且以新增股份換股的方式吸收合并百聯(lián)股份。 同業(yè)競爭問題是解決了，但卻不得不以犧牲百聯(lián)股份、華聯(lián)超市等多個市場擦亮的品牌的消失為代價。 不過業(yè)內人士也提醒，不是所有的類似的收購都會出現同業(yè)競爭問題。一定要將同業(yè)競爭界定清楚。據介紹，目前判斷同業(yè)競爭主要有二，一種是通過經營范圍從表面上判斷；一種是實質性的判斷，從業(yè)務的性質、業(yè)務的客戶對象、產品或勞務的可替代性、市場差別等方面進行判斷，同時應充分考慮對擬上市創(chuàng)業(yè)企業(yè)及其股東的客觀影響。 例如華潤集團下的華潤超市和深萬科下的萬佳百貨，一個是立足于生活小區(qū)的小型超市，一個是綜合性的商場，從市場定位、客戶對象等還是有區(qū)別的，并且華潤集團和深萬科一直以來就在各自的商品零售業(yè)發(fā)展，無論是誰兼并誰都有一定的困難，因此深萬科在公告中這樣表述：“華潤萬方和萬佳業(yè)務雖然同處零售行業(yè),但因雙方業(yè)態(tài)和經營模式及商品種類存在很大差異,并沒有構成直接對立的利益沖突。華潤將按照有利于萬科長遠發(fā)展和有利于萬科中小股東利益的原則避免在零售業(yè)務方面與萬佳發(fā)生沖突,并將就零售業(yè)務的發(fā)展，與萬科探討多種合作的可行性。” 因此，不能簡單判斷同業(yè)競爭關系，也不能一味簡單地要求避免任何層面上的同業(yè)競爭關系。 政府后路埋下的隱患 不可否認，同業(yè)競爭已經成為商業(yè)上市公司一個普遍需要正視和亟待解決的問題。但稍作梳理，卻不難發(fā)現，在存在同業(yè)競爭的商業(yè)上市公司中，絕大多數都是國有的百貨類公司。像南京新百、鄂武商、重慶百貨、百聯(lián)股份等等。 白朋鳴告訴中國商報記者，之所以類似南京新百這樣的同業(yè)競爭問題頻繁出現，主要是由該行業(yè)性質決定的。白朋鳴說，百貨類行業(yè)具有覆蓋品種全、數量大的特點，它是一種涵蓋多種產品的購物環(huán)境，而這種購物環(huán)境才是百貨公司提供的“產品”，但是同類企業(yè)在環(huán)境提供的區(qū)分度上并不明顯，因而同業(yè)競爭在百貨行業(yè)表現尤為突出。 而對于為什么主要都集中在一些國有商業(yè)企業(yè)，廣東商學院教授王先慶認為，部分上市公司存在同業(yè)競爭或者大量關聯(lián)交易等問題，多是企業(yè)改制上市時遺留的產物，情況較為復雜、時間跨度較長、整改難度也較大。 “一樣的業(yè)態(tài)，一樣的企業(yè)背景，而且規(guī)模大小也都差不多，所以很多國有百貨類公司在改制上市后難免會出現同業(yè)競爭問題。”王先慶補充解釋道。 另外，王先慶向中國商報記者表示，這些國有百貨類公司當初的改制上市、并購重組基本上都是地方政府部門一手主導的，有很多問題都說不清道不明，特別是資產關系不清。 同時，很多地方政府部門也都為自己留了“后路”，將很多同業(yè)資產一部分上市一部分不上市，這都為現在的同業(yè)競爭的集中爆發(fā)埋下了隱患。 王先慶建議，要想真正解決這些企業(yè)的同業(yè)競爭問題，地方政府有關部門的態(tài)度和決心至關重要。“在新的發(fā)展階段，地方政府部門應該站在大流通發(fā)展的高度，重新整合資源，為企業(yè)的發(fā)展保駕護航。” “再不能低水平地重復了。”在即將結束電話采訪的時候，王先慶語重心長地向中國商報記者如是表示。 消除矛盾刻不容緩 不管怎樣，商業(yè)上市公司解決同業(yè)競爭已經是大勢所趨。 部分改制上市遺留的關聯(lián)交易和同業(yè)競爭問題，是制約上市公司提高質量、影響市場長遠發(fā)展的障礙之一。為此，2010年年初，中國證監(jiān)會黨組將“解決同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易”確立為2010年重點工作之一。 2010年5月，證監(jiān)會上市部下發(fā)了《關于開展解決同業(yè)競爭、減少關聯(lián)交易，進一步提高上市公司獨立性工作的通知》。同時，各派出機構對轄區(qū)內上市公司進行調查摸底，針對上市公司關聯(lián)交易和同業(yè)競爭情況，監(jiān)管部門現場督導，要求通過股權轉讓、股權收購、企業(yè)合并等方式解決關聯(lián)交易，通過并購重組、改變經營范圍等方式解決同業(yè)競爭。 業(yè)內人士介紹，上市公司在IPO前原則上必須解決同業(yè)競爭問題，而且目前再融資有與解決同業(yè)競爭掛鉤的趨勢。一旦上市公司的同業(yè)競爭問題未能妥善解決，再融資可能難以獲得監(jiān)管層通過。 中國商報記者也了解到，證監(jiān)會近期要求保薦機構在申報再融資材料過程中，重點關注同業(yè)競爭、關聯(lián)交易等相關問題，并要求保薦機構關注發(fā)行人以往對解決同業(yè)競爭所作的承諾是否兌現、關注本次發(fā)行中對同業(yè)競爭承諾的可靠性等。 市場人士也透露，與關聯(lián)方有同業(yè)競爭的上市公司，監(jiān)管層會要求上市公司大股東出具《關于避免同業(yè)競爭的承諾函》，甚至會要求給出解決同業(yè)競爭的具體時間表。在上市公司年報中也不難發(fā)現，解決同業(yè)競爭問題已經成為被多次提及的問題。 這意味著，上市公司對于解決同業(yè)競爭的重視程度已越來越高。但如何做到卻是個難題。 王先慶指出，企業(yè)發(fā)展原本就是整合發(fā)展再前進的過程，所以面臨同業(yè)競爭的問題并不可怕，關鍵是及時處理好。這與企業(yè)的發(fā)展戰(zhàn)略以及當地政府的支持態(tài)度和力度有關。 白朋鳴則表示，加速企業(yè)間重組將是解決同業(yè)競爭問題的辦法之一，而重組計劃能否成功的關鍵在于企業(yè)間的整合程度，一旦企業(yè)能夠充分利用個體間的關聯(lián)性，并取長補短進行業(yè)務運作，將會起到事半功倍的效果。例如2008年獲證監(jiān)會核準的中南地產重組大連金牛，不僅避免了同業(yè)競爭，而且完成了大連金牛從2008年底最低3元到2009年近20元股價的華麗轉身。 首先，是選擇合適的控股股東以避免同業(yè)競爭情況的發(fā)生；其次，由控股股東承諾其不從事存在同業(yè)競爭的相關業(yè)務；最后，倘若已經存在同業(yè)競爭情況，則通過企業(yè)內部的業(yè)務重組來消除同業(yè)競爭狀況。白朋鳴如是說。 百貨類企業(yè)的同業(yè)競爭將加速企業(yè)間的重組步伐，通過重組能夠有效消除同業(yè)競爭的市場現狀，達到雙贏局面。 中投顧問研究總監(jiān)張硯霖指出，在重組的過程中必然牽涉到企業(yè)的轉型和整合，一個重組計劃是否成功，是由重組后兩個企業(yè)間的整合程度來決定的。因此，百貨類企業(yè)通過重組消除同業(yè)競爭問題的同時，也必須做好相應的企業(yè)整合計劃。 |
