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湖北“武商聯(lián)”重組,一場輸不起的戰(zhàn)斗

時(shí)間:2011-07-04 15:26來源: 作者:王先慶
曾經(jīng)轟動(dòng)一時(shí)的湖北3武漢武商聯(lián)重組,突然出現(xiàn)變局,作為全國第一批上市公司的鄂武商宣布退出重組,實(shí)際上,這也就是意味著,武商聯(lián)重組的靈魂似乎突然間消失。那么這盤一直被人們期待著有一個(gè)美好的結(jié)局的棋,似乎下到“中盤”讓不知該如何走了?或者說,這場國內(nèi)難得一見的商業(yè)并購戰(zhàn),突然間,戰(zhàn)局變得讓人迷惑了。對(duì)此,它能國內(nèi)商界帶來什么樣的影響?有哪些啟示呢?下文由《中國商報(bào)》記者王立勇采寫,原標(biāo)題為“武商聯(lián)重組一波三折,武漢商業(yè)在打一場輸不起的戰(zhàn)斗”,發(fā)表在該報(bào)2011年6月18日第05版

      正如武漢商界一位資深人士所言,在自身內(nèi)耗不斷、外來戶擠壓勢猛的境況下,如何為武漢本土商企發(fā)展贏取盡可能多的時(shí)間和空間,是武商聯(lián)重組面臨的最大現(xiàn)實(shí)挑戰(zhàn)。的確,無論是從實(shí)現(xiàn)武商聯(lián)成立當(dāng)初的目標(biāo),還是履行對(duì)證監(jiān)會(huì)的承諾,以及企業(yè)自身和武漢商業(yè)的整體發(fā)展來講,成立四年但仍沒有任何實(shí)質(zhì)性舉措的武商聯(lián)著實(shí)該動(dòng)些真格的了。就連武商聯(lián)總經(jīng)理、中百集團(tuán)董事長汪愛群也認(rèn)為,“武漢三家商業(yè)上市公司到了非重組不可的時(shí)候了。”只是,缺少了鄂武商這一大主角,武商聯(lián)的重組還有多大意義?

就即便按照業(yè)界猜測的那樣,武商聯(lián)重組可能會(huì)由“一步到位”改為“分兩步走”,先行整合中百和中商,然后再來重點(diǎn)解決鄂武商。其結(jié)局也還難料。畢竟,在有關(guān)鄂武商的控制權(quán)上,銀泰系和國資系勢不兩立。

正如武漢商界一位資深人士所言,在自身內(nèi)耗不斷、外來戶擠壓勢猛的境況下,如何為武漢本土商企發(fā)展贏取盡可能多的時(shí)間和空間,是武商聯(lián)重組面臨的最大的現(xiàn)實(shí)挑戰(zhàn)。“整和不整,還是那個(gè)武商聯(lián),和有和沒有一個(gè)樣,沒有任何意義。”

武商聯(lián)的重組的確有相當(dāng)?shù)碾y度,但再難也沒有上海百聯(lián)難。所以,武商聯(lián)的重組一定要成功,否則就會(huì)變成一塊“雞肋”。這是武漢政府部門和武漢商界都不愿看到的結(jié)果。曾從事多年金融證券研究、現(xiàn)任廣東商學(xué)院流通經(jīng)濟(jì)研究所所長王先慶如是告訴中國商報(bào)記者。“當(dāng)然,這還得看政府的態(tài)度和力度。” 

“影子”重組?

4月14日,武商聯(lián)旗下三大上市公司同時(shí)宣布停牌,無疑給業(yè)界注入了一針興奮劑:武商聯(lián)終于要重組了。然而,6月8日鄂武商的突然復(fù)牌,似乎又為此蒙上了一層陰影。盡管中百、中商的繼續(xù)停牌仍留有些許懸念。

 但出乎意料的是,就在鄂武商復(fù)牌的第二天,武商聯(lián)及其控股股東武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、一致行動(dòng)人武漢經(jīng)濟(jì)發(fā)展投資(集團(tuán))有限公司便大量增持公司股份2536.25萬股,占公司總股本的5%。

至此,武商聯(lián)及其關(guān)聯(lián)方、一致行動(dòng)人累計(jì)持有公司1.5億股,占鄂武商總股本的29.67%,比銀泰系所持24.48%的股權(quán)多出了5.19%。而且武商聯(lián)還表示,擬在未來12個(gè)月繼續(xù)增持上市公司股份。這是前幾次簽訂一致行動(dòng)人協(xié)議時(shí)不曾有過的豪言壯語。

也正因?yàn)榇耍渖搪?lián)招致了很多非議和猜測。長江證券一分析師表示,“從一開始,我們的判斷就是,武商聯(lián)要想對(duì)三家公司進(jìn)行整合難度極大,這不得不讓人懷疑其重組的動(dòng)機(jī)。”在該人士看來,如果沒有銀泰系的同意,武商聯(lián)想單方面推動(dòng)鄂武商重組幾乎是不可能的。

該人士進(jìn)一步指出,武商聯(lián)要推動(dòng)鄂武商重組,比如資產(chǎn)置換什么的,其必然會(huì)攤薄銀泰系在鄂武商中的權(quán)益。在此背景下,鄂武商的重組首先要過兩關(guān),即董事會(huì)和股東大會(huì)。而在目前的11位董事會(huì)成員有4位來自于銀泰系。

據(jù)中國商報(bào)記者了解,根據(jù)相關(guān)規(guī)則,既然是武商聯(lián)提出的議案,在表決時(shí)武商聯(lián)提名的董事均要回避。在這種情況下,鄂武商的重組能否過董事會(huì)這第一關(guān)已經(jīng)難度很大了。

此外,就算董事會(huì)批準(zhǔn)了重組方案,股東大會(huì)能否通過仍不明朗。由于屬于關(guān)聯(lián)方,持股比例達(dá)24.67%(停牌之初的占比)的武商聯(lián)及其一致行動(dòng)人理應(yīng)回避投票,那么,銀泰系實(shí)際上持有32.5%的可表決票數(shù)。

難怪該人士告訴中國商報(bào)記者,“其實(shí)鄂武商的停牌重組更像是緩兵之計(jì)。”武商聯(lián)很清楚與銀泰系沒有商量的余地,面對(duì)銀泰系的瘋狂增持,停牌想對(duì)策或許是沒有辦法的辦法。

武漢國資相關(guān)人士坦言,相比于競爭對(duì)手銀泰系,在資金調(diào)動(dòng)、投資決策方面,國資的反應(yīng)能力均不如對(duì)手。他承認(rèn),停牌的確為武漢國資反擊銀泰系贏得了時(shí)間和資金支持。

糾結(jié)的次方案

不過,上文接近武漢國資的武漢商界資深人士向中國商報(bào)記者透露,為增持鄂武商爭取時(shí)間籌集資金,的確也是三大上市公司同時(shí)停牌的一個(gè)考量因素,但不是全部。

該人士表示,武漢國資在三大上市公司停牌之前還是對(duì)武商聯(lián)重組做了通盤考慮。上策,三大公司按照合并同類項(xiàng)來整合;中策,鄂武商引進(jìn)戰(zhàn)略投資者,中百集團(tuán)與武漢中商“二合一”,兩者齊頭并進(jìn);下策便是增持鄂武商,確保鄂武商第一大股東之位,另一方面則全力推進(jìn)中百集團(tuán)與武漢中商的整合。

對(duì)于上策,武漢國資方面也不抱太大希望。該人士透露,一是三者整合本身就很難,而且銀泰系也難以接受。至于中策,由于相比較上策而言,銀泰系相對(duì)容易接受,而且少了業(yè)態(tài)較全、實(shí)力均衡的鄂武商,整合起來也容易得多。所以,武漢國資方面普遍看好。

“實(shí)際上,在武漢國資內(nèi)部,中策就是上策了。”上述人士向中國商報(bào)記者如是表示。此前國資委的想法是將中百集團(tuán)和武漢中商整合為一家公司。“主要是以中百集團(tuán)為主,吸收合并武漢中商。”

由于武商聯(lián)持有武漢中商10547.76萬股,占比 43.01%,持股較多。武漢中商2011年一季報(bào)顯示,公司前十大流通股東中,除武商聯(lián)外,全部為機(jī)構(gòu),溝通起來相對(duì)容易。而武商聯(lián)僅持有中百集團(tuán)6919.54萬股,持股 10.16%,話語權(quán)較小。

至于鄂武商,武漢國資方面則有意引進(jìn)聯(lián)想控股旗下的弘毅投資,讓其變?yōu)榈谝淮蠊蓶|,武商聯(lián)屈居第二,在擊敗銀泰系第一股東之位的同時(shí),亦規(guī)避與中百集團(tuán)與武漢中商的同業(yè)競爭關(guān)系。

另一方面,弘毅投資身為PE,基本不參與公司日常管理,只享受公司分紅,鄂武商的掌控權(quán)仍在武漢國資手中。

想法是好的,但關(guān)鍵是怎樣讓銀泰系接受,武漢國資方面似乎仍沒有一個(gè)較好的方案。這也難怪武漢國資與銀泰系一談就崩。

據(jù)銀泰百貨一前任高管表示,“銀泰系從進(jìn)入鄂武商開始,其終極目標(biāo)就是獲取控股地位。但實(shí)際上,這些年銀泰系在鄂武商的投資中,并沒有獲得更多回報(bào)。”“不僅如此,即便是在宣布停牌重組后,武漢國資也并沒有拿出具體可行的重組方案,只是一個(gè)大的框架。”

如今,隨著鄂武商的整合計(jì)劃流產(chǎn),武漢國資方面只能行使下策了——隨時(shí)伺機(jī)增持鄂武商,確保鄂武商第一大股東之位,另一方面則全力推進(jìn)中百集團(tuán)與武漢中商的整合。

稍作梳理不難發(fā)現(xiàn),無論現(xiàn)在所謂的中策(實(shí)際上也是國資內(nèi)部被看好的上策)還是下策,實(shí)際上與當(dāng)初選擇成立武商聯(lián)的初衷有些背道而馳了。“嫁接民資”重組方案又浮出了水面。

據(jù)了解,早在2004年的上半年,當(dāng)時(shí)就有兩套重組方案上報(bào)給武漢市府高層,一套就是效仿上海的百聯(lián)模式,還有一套是保留一到兩家公司,對(duì)另外幾家公司通過引進(jìn)戰(zhàn)略投資者的方式進(jìn)行重組。也就是被業(yè)內(nèi)稱為的“嫁接民資”的重組方案。

之所以最后選擇放棄“嫁接”方案,成長空間管理顧問有限公司首席顧問師廖斐文表示:“無論是在政府層面,還是三家企業(yè)本身,對(duì)民營資本都存在一種顧慮,擔(dān)心民資過大影響到企業(yè)的控制權(quán)。”

可現(xiàn)在,武商聯(lián)的重組方案似乎又繞回來了。

輸不起的戰(zhàn)斗

當(dāng)然,選擇哪種方案重組其實(shí)并不重要,重要的是能達(dá)到整合的目的。因?yàn)楝F(xiàn)在,無論是武商聯(lián)還是整個(gè)武漢商業(yè)都再也輸不起了。

早在2007年武商聯(lián)成立之初,其董事長王冬生就曾表示,之所以成立武商聯(lián),一方面是為了避免本土巨頭的惡性競爭,另一方面就是抵御外資零售企業(yè)侵襲。

為此,武漢政府方面要求武商聯(lián)用三年時(shí)間完成重組。然而,現(xiàn)在四年時(shí)間過去了,武商聯(lián)重組不僅沒有完成目標(biāo),而且還為三大公司的發(fā)展浪費(fèi)了大量時(shí)間。最明顯的就是幾年來,鄂武商A、武漢中百、武漢中商始終各自為戰(zhàn),同業(yè)競爭的現(xiàn)象愈演愈烈。可以說,三家上市公司的同業(yè)競爭無處不在。

主打百貨的武商,下屬的超市今年或?qū)⑦_(dá)100家。超市見長的中百,近年大力發(fā)展購物中心業(yè)態(tài),而中商也沒有放棄其超市和百貨。另外,主打超市牌的武漢中百將重拾百貨業(yè)。3月26日,在公布年報(bào)的同時(shí),武漢中百公布了投資建設(shè)恩施來鳳購物中心項(xiàng)目的議案;而武漢中商全力打造的徐東銷品茂,其輻射范圍勢必影響鄂武商的青山建二商場。

上市公司內(nèi)部人員曾表示,武商希望通過壯大武商量販獲取更大現(xiàn)金流,而中百則可以通過購物中心提高利潤率,即便是中商,也希望加大自己在未來重組中的籌碼,“都是上市公司,確實(shí)不好整”。

與此同時(shí),也正因?yàn)橥瑯I(yè)競爭的大面積存在,實(shí)際上已經(jīng)直接影響到了這三大上市公司的發(fā)展問題。據(jù)了解,鄂武商2010年5月的配股融資方案之所以遲遲不能上會(huì),主要就是公司承諾的同業(yè)競爭問題一直都沒有很好解決。盡管最后通過了,但也是“有條件”的。

據(jù)上文武漢商界資深人士透露,其實(shí)早在2009年武漢中百(即現(xiàn)在的中百集團(tuán))在再融資的時(shí)候就曾因此卡過殼。難怪汪愛群曾在不同場合多次疾呼,武商聯(lián)到了非重組不可的時(shí)候了。“一個(gè)老子門下三個(gè)兒子做同一樣事,是不符合上市公司監(jiān)管要求的。”

不僅如此,由于武商聯(lián)重組一拖再拖,也為外資零售巨頭在武漢的發(fā)展提供了契機(jī)。

早在2005年,武漢商業(yè)局(現(xiàn)為商務(wù)局)局長林肖濱在接受媒體采訪時(shí)曾表示,目前外資商企對(duì)于武漢本土企業(yè)的沖擊并不大。武漢零售業(yè)的前五強(qiáng)中有四個(gè)是本土企業(yè),第五名才是家樂福。放眼整個(gè)武漢市,做得好的外資商企也只有三家:家樂福、麥當(dāng)勞、肯德基,沃爾瑪尚在適應(yīng)期,其他的都很平庸。

據(jù)介紹,當(dāng)時(shí)家樂福在武漢只有3家,沃爾瑪也不到5家。麥德龍、易初蓮花也才剛剛進(jìn)入。但截至2010年年底,家樂福在武漢及周邊地區(qū)門店已達(dá)7家,而沃爾瑪這一數(shù)字超過了10家。大潤發(fā)、華潤、樂購、7-11等內(nèi)外資巨頭都已經(jīng)或即將介入這一市場。

另外,在武昌,亞貿(mào)-中南商圈因地鐵施工已不復(fù)當(dāng)年之勇,取而代之的是街道口商圈,不過此地是“外來客”的天堂:群光廣場來自臺(tái)灣、新世界來自上海、準(zhǔn)備籌建的銀泰百貨來自浙江。相反,對(duì)于鄂武商A、武漢中商來說,其能夠讓人想起的勢力范圍,似乎只有一些老商業(yè)中心,比如武展商圈、徐東商圈。在新發(fā)展起來的高新區(qū)商業(yè)中心,如光谷商圈、王家灣商圈等,鮮有它們的身影。

難怪作為全國人大代表的汪愛群,幾次在兩會(huì)上疾呼,要警惕外資商企在華的全面布局。本土企業(yè)跟外資巨頭相比,真的只是小巫見大巫。

考驗(yàn)政府的智慧

 的確,武商聯(lián)真的到了不整合不行的地步了。而且,也更不能無限期地拖延下去。

中投顧問零售行業(yè)研究員杜巖宏表示,一方面,重組過程中兩家企業(yè)依然處于停牌狀態(tài),事實(shí)上是關(guān)閉了企業(yè)在二級(jí)市場的融資渠道,將在一定程度上影響企業(yè)的資金運(yùn)作;另一方面,兩家企業(yè)長期存在的同業(yè)競爭問題無法得到解決,將制約兩方的發(fā)展。

汪愛群表示,這次重組要考慮的問題很復(fù)雜,既要不影響公司的經(jīng)營,有利于上市公司未來的發(fā)展,又要兼顧股東之間的利益和數(shù)萬員工的利益,同時(shí),也要考慮到行業(yè)壟斷對(duì)商品價(jià)格的影響。

但王先慶卻不這么認(rèn)為。這其實(shí)是武漢國資方面在特殊背景下的特殊行為。王先慶說,“無論從武商聯(lián)重組方案的選擇,還是鄂武商停牌、復(fù)牌的反復(fù),其實(shí)都表明武漢政府方面的意圖不清楚,隨意性很大。”

武商聯(lián)的整合的確有難度,但在行政性重組的過程中,關(guān)鍵還得看政府的態(tài)度和力度。王先慶認(rèn)為,“武商聯(lián)的重組一定要處理好國有企業(yè)及其負(fù)責(zé)人的私人權(quán)益和政府的政績以及銀泰系的資本力量的利益權(quán)衡。”

汪愛群也坦言,此次停牌重組由地方政府及國資部門主導(dǎo),自己雖然身為武商聯(lián)總經(jīng)理,但事先并不知曉停牌的決定。

中投顧問零售行業(yè)研究員杜巖宏告訴中國商報(bào)記者,銀泰系多次與武商聯(lián)的股權(quán)之爭已表明,銀泰系以戰(zhàn)略投資者身份進(jìn)入鄂武商的最終目的是為了通過二級(jí)市場的增持而獲得大股東地位,因此銀泰系不會(huì)輕易放棄對(duì)鄂武商的控制權(quán)。但是根據(jù)目前的股價(jià)和其具備的資金實(shí)力來看,短時(shí)間要實(shí)現(xiàn)增持絕非易事。因此,武商聯(lián)應(yīng)加快中百和中商兩家企業(yè)的重組步伐以提高自身實(shí)力,再著力對(duì)抗與銀泰系的股權(quán)之爭。

看來,武商聯(lián)會(huì)不會(huì)變成一個(gè)“雞肋”,在很大程度上仍取決于武漢政府方面。

王先慶建議,武商聯(lián)要么變成一個(gè)由政府控股的純資本運(yùn)作平臺(tái),要么變成一個(gè)商業(yè)實(shí)體,像商業(yè)地產(chǎn)等,都可成為其主業(yè)。

只可惜,武商聯(lián)成立之初就表示,不單純是個(gè)資本運(yùn)營機(jī)構(gòu),也不只是滿足現(xiàn)有的三家百貨、超市上市公司,以后要逐步朝實(shí)體型企業(yè)轉(zhuǎn)型,要發(fā)展其他產(chǎn)業(yè),自己參與經(jīng)營,形成多子公司。如何兼顧,值得關(guān)注。

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