| 曾經(jīng)轟動一時的湖北3武漢武商聯(lián)重組，突然出現(xiàn)變局，作為全國第一批上市公司的鄂武商宣布退出重組，實際上，這也就是意味著，武商聯(lián)重組的靈魂似乎突然間消失。那么這盤一直被人們期待著有一個美好的結(jié)局的棋，似乎下到“中盤”讓不知該如何走了？或者說，這場國內(nèi)難得一見的商業(yè)并購戰(zhàn)，突然間，戰(zhàn)局變得讓人迷惑了。對此，它能國內(nèi)商界帶來什么樣的影響？有哪些啟示呢？下文由《中國商報》記者王立勇采寫，原標(biāo)題為“武商聯(lián)重組一波三折，武漢商業(yè)在打一場輸不起的戰(zhàn)斗”，發(fā)表在該報2011年6月18日第05版 正如武漢商界一位資深人士所言，在自身內(nèi)耗不斷、外來戶擠壓勢猛的境況下，如何為武漢本土商企發(fā)展贏取盡可能多的時間和空間，是武商聯(lián)重組面臨的最大現(xiàn)實挑戰(zhàn)。的確，無論是從實現(xiàn)武商聯(lián)成立當(dāng)初的目標(biāo)，還是履行對證監(jiān)會的承諾，以及企業(yè)自身和武漢商業(yè)的整體發(fā)展來講，成立四年但仍沒有任何實質(zhì)性舉措的武商聯(lián)著實該動些真格的了。就連武商聯(lián)總經(jīng)理、中百集團董事長汪愛群也認(rèn)為，“武漢三家商業(yè)上市公司到了非重組不可的時候了�！敝皇�，缺少了鄂武商這一大主角，武商聯(lián)的重組還有多大意義？ 就即便按照業(yè)界猜測的那樣，武商聯(lián)重組可能會由“一步到位”改為“分兩步走”，先行整合中百和中商，然后再來重點解決鄂武商。其結(jié)局也還難料。畢竟，在有關(guān)鄂武商的控制權(quán)上，銀泰系和國資系勢不兩立。 正如武漢商界一位資深人士所言，在自身內(nèi)耗不斷、外來戶擠壓勢猛的境況下，如何為武漢本土商企發(fā)展贏取盡可能多的時間和空間，是武商聯(lián)重組面臨的最大的現(xiàn)實挑戰(zhàn)�！罢筒徽�是那個武商聯(lián)，和有和沒有一個樣，沒有任何意義�！� 武商聯(lián)的重組的確有相當(dāng)?shù)碾y度，但再難也沒有上海百聯(lián)難。所以，武商聯(lián)的重組一定要成功，否則就會變成一塊“雞肋”。這是武漢政府部門和武漢商界都不愿看到的結(jié)果。曾從事多年金融證券研究、現(xiàn)任廣東商學(xué)院流通經(jīng)濟研究所所長王先慶如是告訴中國商報記者�！爱�(dāng)然，這還得看政府的態(tài)度和力度。” “影子”重組？ 4月14日，武商聯(lián)旗下三大上市公司同時宣布停牌，無疑給業(yè)界注入了一針興奮劑：武商聯(lián)終于要重組了。然而，6月8日鄂武商的突然復(fù)牌，似乎又為此蒙上了一層陰影。盡管中百、中商的繼續(xù)停牌仍留有些許懸念。 但出乎意料的是，就在鄂武商復(fù)牌的第二天，武商聯(lián)及其控股股東武漢國有資產(chǎn)經(jīng)營公司、一致行動人武漢經(jīng)濟發(fā)展投資(集團)有限公司便大量增持公司股份2536.25萬股，占公司總股本的5%。 至此，武商聯(lián)及其關(guān)聯(lián)方、一致行動人累計持有公司1.5億股，占鄂武商總股本的29.67%，比銀泰系所持24.48%的股權(quán)多出了5.19%。而且武商聯(lián)還表示，擬在未來12個月繼續(xù)增持上市公司股份。這是前幾次簽訂一致行動人協(xié)議時不曾有過的豪言壯語。 也正因為此，武商聯(lián)招致了很多非議和猜測。長江證券一分析師表示，“從一開始，我們的判斷就是，武商聯(lián)要想對三家公司進行整合難度極大，這不得不讓人懷疑其重組的動機�！痹谠撊耸靠磥恚绻麤]有銀泰系的同意，武商聯(lián)想單方面推動鄂武商重組幾乎是不可能的。 該人士進一步指出，武商聯(lián)要推動鄂武商重組，比如資產(chǎn)置換什么的，其必然會攤薄銀泰系在鄂武商中的權(quán)益。在此背景下，鄂武商的重組首先要過兩關(guān)，即董事會和股東大會。而在目前的11位董事會成員有4位來自于銀泰系。 據(jù)中國商報記者了解，根據(jù)相關(guān)規(guī)則，既然是武商聯(lián)提出的議案，在表決時武商聯(lián)提名的董事均要回避。在這種情況下，鄂武商的重組能否過董事會這第一關(guān)已經(jīng)難度很大了。 此外，就算董事會批準(zhǔn)了重組方案，股東大會能否通過仍不明朗。由于屬于關(guān)聯(lián)方，持股比例達24.67%（停牌之初的占比）的武商聯(lián)及其一致行動人理應(yīng)回避投票，那么，銀泰系實際上持有32.5%的可表決票數(shù)。 難怪該人士告訴中國商報記者，“其實鄂武商的停牌重組更像是緩兵之計�！蔽渖搪�(lián)很清楚與銀泰系沒有商量的余地，面對銀泰系的瘋狂增持，停牌想對策或許是沒有辦法的辦法。 武漢國資相關(guān)人士坦言，相比于競爭對手銀泰系，在資金調(diào)動、投資決策方面，國資的反應(yīng)能力均不如對手。他承認(rèn)，停牌的確為武漢國資反擊銀泰系贏得了時間和資金支持。 糾結(jié)的次方案 不過，上文接近武漢國資的武漢商界資深人士向中國商報記者透露，為增持鄂武商爭取時間籌集資金，的確也是三大上市公司同時停牌的一個考量因素，但不是全部。 該人士表示，武漢國資在三大上市公司停牌之前還是對武商聯(lián)重組做了通盤考慮。上策，三大公司按照合并同類項來整合；中策，鄂武商引進戰(zhàn)略投資者，中百集團與武漢中商“二合一”，兩者齊頭并進；下策便是增持鄂武商，確保鄂武商第一大股東之位，另一方面則全力推進中百集團與武漢中商的整合。 對于上策，武漢國資方面也不抱太大希望。該人士透露，一是三者整合本身就很難，而且銀泰系也難以接受。至于中策，由于相比較上策而言，銀泰系相對容易接受，而且少了業(yè)態(tài)較全、實力均衡的鄂武商，整合起來也容易得多。所以，武漢國資方面普遍看好。 “實際上，在武漢國資內(nèi)部，中策就是上策了。”上述人士向中國商報記者如是表示。此前國資委的想法是將中百集團和武漢中商整合為一家公司�！爸饕且灾邪偌瘓F為主，吸收合并武漢中商�！� 由于武商聯(lián)持有武漢中商10547.76萬股，占比 43.01%，持股較多。武漢中商2011年一季報顯示，公司前十大流通股東中，除武商聯(lián)外，全部為機構(gòu)，溝通起來相對容易。而武商聯(lián)僅持有中百集團6919.54萬股，持股 10.16%，話語權(quán)較小。 至于鄂武商，武漢國資方面則有意引進聯(lián)想控股旗下的弘毅投資，讓其變?yōu)榈谝淮蠊蓶|，武商聯(lián)屈居第二，在擊敗銀泰系第一股東之位的同時，亦規(guī)避與中百集團與武漢中商的同業(yè)競爭關(guān)系。 另一方面，弘毅投資身為PE，基本不參與公司日常管理，只享受公司分紅，鄂武商的掌控權(quán)仍在武漢國資手中。 想法是好的，但關(guān)鍵是怎樣讓銀泰系接受，武漢國資方面似乎仍沒有一個較好的方案。這也難怪武漢國資與銀泰系一談就崩。 據(jù)銀泰百貨一前任高管表示，“銀泰系從進入鄂武商開始，其終極目標(biāo)就是獲取控股地位。但實際上，這些年銀泰系在鄂武商的投資中，并沒有獲得更多回報�！薄安粌H如此，即便是在宣布停牌重組后，武漢國資也并沒有拿出具體可行的重組方案，只是一個大的框架�！� 如今，隨著鄂武商的整合計劃流產(chǎn)，武漢國資方面只能行使下策了——隨時伺機增持鄂武商，確保鄂武商第一大股東之位，另一方面則全力推進中百集團與武漢中商的整合。 稍作梳理不難發(fā)現(xiàn)，無論現(xiàn)在所謂的中策（實際上也是國資內(nèi)部被看好的上策）還是下策，實際上與當(dāng)初選擇成立武商聯(lián)的初衷有些背道而馳了。“嫁接民資”重組方案又浮出了水面。 據(jù)了解，早在2004年的上半年，當(dāng)時就有兩套重組方案上報給武漢市府高層，一套就是效仿上海的百聯(lián)模式，還有一套是保留一到兩家公司，對另外幾家公司通過引進戰(zhàn)略投資者的方式進行重組。也就是被業(yè)內(nèi)稱為的“嫁接民資”的重組方案。 之所以最后選擇放棄“嫁接”方案，成長空間管理顧問有限公司首席顧問師廖斐文表示：“無論是在政府層面，還是三家企業(yè)本身，對民營資本都存在一種顧慮，擔(dān)心民資過大影響到企業(yè)的控制權(quán)。” 可現(xiàn)在，武商聯(lián)的重組方案似乎又繞回來了。 輸不起的戰(zhàn)斗 當(dāng)然，選擇哪種方案重組其實并不重要，重要的是能達到整合的目的。因為現(xiàn)在，無論是武商聯(lián)還是整個武漢商業(yè)都再也輸不起了。 早在2007年武商聯(lián)成立之初，其董事長王冬生就曾表示，之所以成立武商聯(lián)，一方面是為了避免本土巨頭的惡性競爭，另一方面就是抵御外資零售企業(yè)侵襲。 為此，武漢政府方面要求武商聯(lián)用三年時間完成重組。然而，現(xiàn)在四年時間過去了，武商聯(lián)重組不僅沒有完成目標(biāo)，而且還為三大公司的發(fā)展浪費了大量時間。最明顯的就是幾年來，鄂武商A、武漢中百、武漢中商始終各自為戰(zhàn)，同業(yè)競爭的現(xiàn)象愈演愈烈�？梢哉f，三家上市公司的同業(yè)競爭無處不在。 主打百貨的武商，下屬的超市今年或?qū)⑦_100家。超市見長的中百，近年大力發(fā)展購物中心業(yè)態(tài)，而中商也沒有放棄其超市和百貨。另外，主打超市牌的武漢中百將重拾百貨業(yè)。3月26日，在公布年報的同時，武漢中百公布了投資建設(shè)恩施來鳳購物中心項目的議案；而武漢中商全力打造的徐東銷品茂，其輻射范圍勢必影響鄂武商的青山建二商場。 上市公司內(nèi)部人員曾表示，武商希望通過壯大武商量販獲取更大現(xiàn)金流，而中百則可以通過購物中心提高利潤率，即便是中商，也希望加大自己在未來重組中的籌碼，“都是上市公司，確實不好整”。 與此同時，也正因為同業(yè)競爭的大面積存在，實際上已經(jīng)直接影響到了這三大上市公司的發(fā)展問題。據(jù)了解，鄂武商2010年5月的配股融資方案之所以遲遲不能上會，主要就是公司承諾的同業(yè)競爭問題一直都沒有很好解決。盡管最后通過了，但也是“有條件”的。 據(jù)上文武漢商界資深人士透露，其實早在2009年武漢中百（即現(xiàn)在的中百集團）在再融資的時候就曾因此卡過殼。難怪汪愛群曾在不同場合多次疾呼，武商聯(lián)到了非重組不可的時候了�！耙粋�老子門下三個兒子做同一樣事，是不符合上市公司監(jiān)管要求的�！� 不僅如此，由于武商聯(lián)重組一拖再拖，也為外資零售巨頭在武漢的發(fā)展提供了契機。 早在2005年，武漢商業(yè)局（現(xiàn)為商務(wù)局）局長林肖濱在接受媒體采訪時曾表示，目前外資商企對于武漢本土企業(yè)的沖擊并不大。武漢零售業(yè)的前五強中有四個是本土企業(yè)，第五名才是家樂福。放眼整個武漢市，做得好的外資商企也只有三家：家樂福、麥當(dāng)勞、肯德基，沃爾瑪尚在適應(yīng)期，其他的都很平庸。 據(jù)介紹，當(dāng)時家樂福在武漢只有3家，沃爾瑪也不到5家。麥德龍、易初蓮花也才剛剛進入。但截至2010年年底，家樂福在武漢及周邊地區(qū)門店已達7家，而沃爾瑪這一數(shù)字超過了10家。大潤發(fā)、華潤、樂購、7-11等內(nèi)外資巨頭都已經(jīng)或即將介入這一市場。 另外，在武昌，亞貿(mào)-中南商圈因地鐵施工已不復(fù)當(dāng)年之勇，取而代之的是街道口商圈，不過此地是“外來客”的天堂：群光廣場來自臺灣、新世界來自上海、準(zhǔn)備籌建的銀泰百貨來自浙江。相反，對于鄂武商A、武漢中商來說，其能夠讓人想起的勢力范圍，似乎只有一些老商業(yè)中心，比如武展商圈、徐東商圈。在新發(fā)展起來的高新區(qū)商業(yè)中心，如光谷商圈、王家灣商圈等，鮮有它們的身影。 難怪作為全國人大代表的汪愛群，幾次在兩會上疾呼，要警惕外資商企在華的全面布局。本土企業(yè)跟外資巨頭相比，真的只是小巫見大巫。 考驗政府的智慧 的確，武商聯(lián)真的到了不整合不行的地步了。而且，也更不能無限期地拖延下去。 中投顧問零售行業(yè)研究員杜巖宏表示，一方面，重組過程中兩家企業(yè)依然處于停牌狀態(tài)，事實上是關(guān)閉了企業(yè)在二級市場的融資渠道，將在一定程度上影響企業(yè)的資金運作；另一方面，兩家企業(yè)長期存在的同業(yè)競爭問題無法得到解決，將制約兩方的發(fā)展。 汪愛群表示，這次重組要考慮的問題很復(fù)雜，既要不影響公司的經(jīng)營，有利于上市公司未來的發(fā)展，又要兼顧股東之間的利益和數(shù)萬員工的利益，同時，也要考慮到行業(yè)壟斷對商品價格的影響。 但王先慶卻不這么認(rèn)為。這其實是武漢國資方面在特殊背景下的特殊行為。王先慶說，“無論從武商聯(lián)重組方案的選擇，還是鄂武商停牌、復(fù)牌的反復(fù)，其實都表明武漢政府方面的意圖不清楚，隨意性很大�！� 武商聯(lián)的整合的確有難度，但在行政性重組的過程中，關(guān)鍵還得看政府的態(tài)度和力度。王先慶認(rèn)為，“武商聯(lián)的重組一定要處理好國有企業(yè)及其負(fù)責(zé)人的私人權(quán)益和政府的政績以及銀泰系的資本力量的利益權(quán)衡。” 汪愛群也坦言，此次停牌重組由地方政府及國資部門主導(dǎo)，自己雖然身為武商聯(lián)總經(jīng)理，但事先并不知曉停牌的決定。 中投顧問零售行業(yè)研究員杜巖宏告訴中國商報記者，銀泰系多次與武商聯(lián)的股權(quán)之爭已表明，銀泰系以戰(zhàn)略投資者身份進入鄂武商的最終目的是為了通過二級市場的增持而獲得大股東地位，因此銀泰系不會輕易放棄對鄂武商的控制權(quán)。但是根據(jù)目前的股價和其具備的資金實力來看，短時間要實現(xiàn)增持絕非易事。因此，武商聯(lián)應(yīng)加快中百和中商兩家企業(yè)的重組步伐以提高自身實力，再著力對抗與銀泰系的股權(quán)之爭。 看來，武商聯(lián)會不會變成一個“雞肋”，在很大程度上仍取決于武漢政府方面。 王先慶建議，武商聯(lián)要么變成一個由政府控股的純資本運作平臺，要么變成一個商業(yè)實體，像商業(yè)地產(chǎn)等，都可成為其主業(yè)。 只可惜，武商聯(lián)成立之初就表示，不單純是個資本運營機構(gòu)，也不只是滿足現(xiàn)有的三家百貨、超市上市公司，以后要逐步朝實體型企業(yè)轉(zhuǎn)型，要發(fā)展其他產(chǎn)業(yè)，自己參與經(jīng)營，形成多子公司。如何兼顧，值得關(guān)注。
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